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「中国银行汇率」改革新规,“连续三期”,对新的三板选择层的审查更接近注册制度

来源:股票资讯 作者:佚名 浏览量:182

在监管部门的全面工作安排和市场各方的共同努力下,新三板改革正在有序推进。

2月28日,国有股转让公司发布了三项业务规则和一份与改革相关的通知,明确了市场普遍关注的上市审核、承销和筹备阶段相关信息披露的要求,进一步增强了推进选定层改革的信号。

同时,随着3月1日新证券法的正式实施,新三板的法律主体地位和市场定位得到进一步明确,以选定层为核心的新三板全面深化改革有了法律依据。

国投证券投资银行总部董事总经理、副总经理徐达表示,新证券法明确,新三板可以根据证券品种、行业特点、公司规模等因素设立不同的市场层次,公开发行的证券可以在新三板交易。同时,新证券法取消了证券申请上市交易的法定条件,由交易所自行设定上市条件,使沪深交易所可以根据实际市场情况更灵活地修改上市条件,以满足未来选股转让的需求。

选层审查揭示了注册系统的灵魂

从2月份开始,上市公司申请选人的热情只增不减。国有股转让公司2月28日发布实施的新三板改革相关业务规则和通知可谓“及时雨”。其中,《选层审核细则》和《上市委员会细则》明确了未来选层审核的重点和程序,引起了市场的关注。

从审查内容来看,《选层审查细则》与新证券法有效的信息披露制度保持逻辑一致,坚持市场化原则,注重信息披露审查,在不判断投资价值的情况下,重点关注发行人申请文件的信息披露质量。

蔡华新三板研究所副所长谢才表示,这将有助于重塑上市公司公开发行的估值体系,使估值倍数和发行价格通过上市公司与投资者之间的博弈得到平衡,这将进一步考验投资者对上市公司价值的判断能力,有助于发挥市场机制在资源配置和监管中的作用,从而促进我国创新型中小企业的成长。

从审核流程来看,《选择层面审核规则》规定,在申请人申请的基础上,国有股转让公司将首先进行自律性审核,然后提交证监会审批,这样审核路径才能明确;《上市委员会细则》进一步明确了遴选层的实质性审查机构。

据悉,新三板上市委员会的组成类似于上海市科委创新板。由内部专业人员和外部专家组成,总人数不超过50人。谢材表示,这种构成结构有助于避免考试权力集中在考试机构。同时,从法律、会计、行业、监管等角度进行考试,有助于减少考试盲点,提高考试质量。

值得注意的是,鉴于新三板分级差异化管理的监管思路,《上市委员会规则》也对上市委员会的工作程序做出了差异化安排。选股层面的股票上市适用普通程序,其他事项适用简易程序。金昌川资本董事长刘萍安表示,作为新三板的优质企业层,严格监管是必然选择。这种安排也为选定层的上市公司未来向交易所市场转移奠定了制度基础,以期未来将选定层的上市公司与交易所市场无缝连接,降低上市公司转移的风险。

上述业务规则中出现的“注重信息披露质量”、“不判断投资价值”、“充分发挥自律管理功能”等字眼,很难不与注册制度联系起来。刘萍安表示,就审查内容和程序而言,选定级别的上市审查基本符合注册制度的基本要求。选层上市考试是科技创新板实行注册制后的又一次尝试,无疑会为后续资本市场全面推行注册制改革积累经验。

监管部门在准备阶段严格控制风险

信息披露作为企业与投资者有效沟通的重要基础,是选股审核的核心,国有股转让公司也是从“娃娃”做起,在选股准备阶段按下对相关上市公司信息披露行为进行严格监管的按钮。

2月28日,国有股转让公司发布《关于进一步规范上市公司准备公开发行股票并进入选择层信息披露行为的通知》(以下简称《通知》),进一步规范了准备公开发行股票并进入选择层过程中涉及的信息披露常见问题,引导上市公司和主办券商审慎、客观地披露相关信息。

值得一提的是,《通知》规定了在准备工作没有取得实质性进展、存在尚未消除的情况下的披露要求。据安信证券朱海滨团队不完全统计,截至3月2日,在已发布公告表示愿意申请入选的68家上市公司中,已有40多家公司的公开发行辅导记录被证监会派出机构受理,但仍有少数公司的准备工作没有取得实质性进展。赵巧敏表示,全国股份转让公司针对此类现象实施的限制,有利于维护市场秩序,体现了“加强监督管理”的大方向。

此次与《通知》一起发布了《发行与承销实施细则》等业务规则,进一步完善了所选层开业所需的制度环境,相当于为上市公司和保荐券商铺设了“强心剂”和“清新剂”。据相关市场人士透露,主办券商将严格筛选有意申请入选层的上市公司,从而压缩中介“把关人”的责任。

朱海滨团队的研究报告显示,目前以沈万红源、中信建投(601066)、天丰证券(601162)、长江证券、开元证券为代表的保荐券商在第一批保荐人公开发行上市的选股层面申请较多,相对更具优势。

中国证券投资有限责任公司投资银行部董事总经理李旭东表示,保荐承销业务较强的中介机构及其业务团队将受到优质上市公司的青睐,尤其是保荐券商,提供综合服务将成为其必备能力。这将促使上市公司和保荐券商再次做出双向选择,中介机构也需要在市场上重新找到自己的位置。

新证券法伴随着改革

3月1日,修订后的《证券法》正式实施。从修订内容来看,新证券法全面实施了公开发行登记制度,增加了保护投资者的专门章节,并显著增加了违法违规成本。同时,充分考虑了多层次资本市场的发展实践,引入了“证券交易场所”的概念。其中,作为国务院批准的其他全国性证券交易场所,NEEQ的法律地位得到进一步明确。

刘萍安表示,新证券法第九十六条的内容明确规定了新三板的法律主体地位,使新三板从原来的自律监管和行政监管正式提升到法律监管的新高度,监管有了明确的法律依据,这是一个根本性的影响。

值得注意的是,修订后的证券法不仅明确了新三板的法律地位和市场定位,也意味着新三板上市公司与上市公司一样,需要履行定期报告和中期报告的披露义务,也为新三板市场的投资者提供了法律保障。

随着新三板全面深化改革的不断推进,上市公司准备公开发行、进入选股层的势头越来越大。据相关市场人士介绍,从筹备阶段到选拔层正式开放,新三板市场和上市公司都将面临公募带来的市场考验,新证券法的实施将大大增加违规成本,加强对投资者合法权益的保护,为新三板改革保驾护航。

银河证券做市商总部负责人杨晓燕表示,公开发行的证券可以基于新三板的公开交易和转让,这实际上扩大了新三板市场内幕交易、市场操纵等违规行为相关规定的适用范围,可以直接适用于新证券法。

国有股转让公司相关负责人还表示,修订后的证券法为新三板市场的监管实践提供了重要的法律支持,也为市场的长期发展预留了法律空间,包括公开发行登记制度、预付款和集体诉讼等投资者保护安排以及相关法律责任追究。

据悉,国有股转让公司已根据修订后的《证券法》完成了对市场所有业务规则的梳理,修订发布了《上市条件基本准则适用指引》、《公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等3项业务规则,确保业务规则与法律规定有序衔接。

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